贵州百灵需要结合股份被质押的原因、实际控制人财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险，以及导致公司控制权不稳定的风险

(相关资料图)

《投资时报》研究员  余飞

被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告和内部控制审计报告后，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（下称贵州百灵，股票代码002424.SZ）2022年报收到深交所问询函。

数据显示，贵州百灵2022年实现营业收入35.4亿元，同比增长13.79%；净利润达1.38亿元，同比增长16.64%；实现扣非后净利润8350.95万元，增长5.49%；经营活动产生的现金流量净额为5.02亿元，同增54.55%。

业绩一切向好，年审会计师为何对贵州百灵这份年报出具“带强调事项段的无保留意见”？

根据披露，审计机构给出的理由为，贵州百灵与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（下称和仁堂药业）少数股东对和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等，未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议。

另外，公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。

值得注意的是，贵州百灵2020年审计报告就曾打上过“带强调事项段的无保留意见”的标签，原因是公司实际控制人存在资金占用问题。对于2022年审计报告情况，深交所向公司下发问询函，要求公司对一系列问题进行解释说明。

实控人质押问题未解

贵州百灵2010年6月在深交所挂牌，公司主营业务是苗药的研发、生产和销售，产品有维C银翘片、咳速停糖浆及胶囊、小儿柴桂退热颗粒等。

上市后，贵州百灵的业绩在2018年之前长期保持稳定增长。此后，贵州百灵遂开始跨界投资。

几年间公司先后大手笔投入，上马了胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料等项目。此外，公司董事长姜伟及其家族也开始进军房地产、五星级饭店等领域。

因房地产和酒店对资金规模要求高，姜伟开始大规模质押公司股权。随着近年来公司业绩出现下滑态势，股价表现不力，股权质押带来的资金问题逐渐严重。

根据贵州百灵2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告，2020年姜伟累计占用上市公司资金12.09亿元，累计归还资金8.88亿元，另按银行同期贷款利率计算资金占用利息1882.6万元，形成占用资金3.41亿元。

2020年，贵州百灵向供应商开具商业承兑汇票，供应商将票据贴现后所得资金转让给姜伟使用，涉及资金近3亿元。2021年一季度，姜伟又累计占用贵州百灵资金 4.18亿元。

2021年4月，贵州百灵分别以2.08亿元和6100万元，接手姜伟家族所有的百灵温泉酒店以及贵州银行股权，通过关联交易解决了实控人的部分资金难题。

由跨界投资带来的资金难题，虽有上市公司进行接盘，但实控人姜伟由此陷入股票质押危机直到目前尚未解除。

近年来，贵州百灵的业绩增速已大幅下滑。2018年之2022年，公司分别实现营业收入31.37亿元、28.51亿元、30.88亿元、31.11亿元和35.4亿元，分别实现净利润5.63亿元、2.83亿元、1.52亿元、1.18亿元和1.38亿元。

从2019年以来，姜伟家族数次通过协议转让变相减持上市公司股票，偿还股权质押借款。

最近的一次转让是在今年4月。贵州百灵公告，由于公司控股股东、实际控制人姜伟在华创证券存续的2笔股票质押初始合约已构成违约，经协商，姜伟分别于2023年3月1日及3月13日与浙商期货及华创证券签订了《股份转让协议》。姜伟转让3470万股贵州百灵股份，占公司股份比例2.46%。

截至5月24日，姜伟持有公司股权比例为17.39%，其中83.49%处于质押状态。

根据问询函要求，贵州百灵需要结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致公司控制权不稳定的风险。

2017年至2022年贵州百灵净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

是否存在流动性风险？

在此前存在实控人资金占用的背景下，贵州百灵的年报值得注意的地方颇多。

年报显示，公司应收账款账面余额19.12亿元，坏账准备计提金额3.78亿元，坏账准备计提比例为19.77%。

其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额6018.71万元，坏账准备计提比例为100%。应收款项融资银行承兑汇票余额6.73亿元，同比增加67.48%；已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据4.44亿元。贴现或背书票据均已终止确认，但如果票据到期不获支付，贵州百灵仍将对持票人承担连带责任。

根据问询函要求，贵州百灵需要分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理，补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，并说明应收账款期末余额前五名欠款方，以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方，与公司及董监高、大股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

同时，公司还需要补充披露应收款项融资的具体构成，是否存在无交易背景的票据。

此外，贵州百灵的资金问题也需要重视。截至2022年底，公司货币资金余额为6.05亿元，但短期借款余额高达14.81亿元，应付票据余额7800万元，一年内到期的非流动负债余额4571.1万元，其他流动负债1.06亿元。

对此，问询函要求公司结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力、借款 情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。